En este artículo vamos a hacer un análisis del Reglamento sobre la Conformación de Directores en Compañías que Coticen Acciones en Bolsa, el cual fue expedido por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros en su Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2023-0029 y publicado en el Registro Oficial No. 485 el 25 de enero de 2024.
Dicho Reglamento tiene por objeto normar el proceso de conformación de Directorios en las compañías nacionales sujetas a control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, que se encuentren inscritas en el mercado de valores y coticen en bolsa, pero que no hayan adoptado las Normas Ecuatorianas del Buen Gobierno Corporativo.
| REGLAMENTO SOBRE LA CONFORMACIÓN DE DIRECTORIOS EN COMPAÑÍAS QUE COTICEN ACCIONES EN BOLSA | |
| MIEMBROS DEL DIRECTORIO | El directorio debe estar conformado por un número impar de miembros, con mínimo 5 personas, y si las compañías cotizan en bolsa o son controladas por la SCVS, por cada 3 integrantes, mínimo uno de ellos debe ser de género femenino. Sin embargo, las compañías deberán fijar la conformación y funcionamiento de sus Directorios de manera libre en su estatuto social. |
| IDONEIDIDAD DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO | Todos los miembros del Directorio deben contar con su título universitario de tercer o cuarto nivel con relación a las áreas económico, jurídico, financiero o afines al objeto social de la empresa, o a su vez, tener un mínimo de cinco años en las áreas antedichas. Los miembros del directorio deberán presentar, anterior a su posesión, una declaración juramentada por documento privado afirmando no estar involucrado en las siguientes prohibiciones: a. No haber sido declarados insolventes o en estado de quiebra. b. No estar impedidos de ejercer el comercio, ni haber sido condenados por delitos contra la propiedad, personas, la fe pública o la Administración pública. c. No tener condena mediante sentencia ejecutoriada por los delitos tipificados en la Ley sobre Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas. d. No encontrarse inhabilitados para ejercer cargos directivos en instituciones del sistema financiero o sociedades mercantiles. De igual forma, la persona designada para el cargo declarara que cuenta con el conocimiento y experiencia basta que lo acredita como capacitado para conocer, identificar y resolver los riesgos del negocio que va a dirigir. El representante legal de la compañía, podrá actuar como presidente o representante del Directorio. |
| DESIGNACION Y REMOCION DE DIRECTORES | Se efectúa a través de la Junta General de la compañía de acuerdo con el estatuto social de cada compañía. Los accionistas minoritarios (miembros que no tienen la capacidad para tomar decisiones por si solos dentro de la junta general) tienen derecho a designar por lo menos a un director independiente. |
| TIEMPO Y/O DURACION | Los miembros del Directorio permanecerán en su cargo por el periodo establecido en el estatuto social de cada compañía. |
| FUNCIONAMIENTO | El Directorio estará integrado por el presidente, quien es el encargado de: 1. Diseñar los objetivos y programas del Directorio; 2. Conducir reuniones; 3. Coordinar y supervisar actividades; 4. Establecer responsabilidades y plazos; 5. Monitorear el proceso de evaluaciones del Directorio. |
| GOBIERNO CORPORATIVO | Si la compañía dispone la creación de un Directorio, se detallarán los estándares de Gobierno Corporativo, el cual debe incluir: – Información sobre el empleo principal de los miembros del Directorio; – Participación de los directores en otros Directorios; – Participación de los directores en el capital social de otras compañías, cuando representen el 5% o más del capital social; – Información sobre la remuneración de los directores y administradores de la compañía; y, – Detalle de cualquier conflicto de intereses o a beneficios producto de una transacción con partes relacionadas. |
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